3月初，浙江國祥股份有限公司（以下簡稱：浙江國祥）遞交首次公開發(fā)行股票并在主板上市招股說明書(申報稿)，公司擬沖刺上交所主板IPO上市，本次擬公開發(fā)行不超過3502.34萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。

根據(jù)披露，浙江國祥預(yù)計使用募集資金約7.37億元，其中3.43億元將用于節(jié)能環(huán)保中央空調(diào)集成設(shè)備生產(chǎn)線項目；0.34億元將用于研發(fā)中心及配套建設(shè)項目；0.8億元將用于營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目；0.8億元將用于潔凈空調(diào)研發(fā)生產(chǎn)項目；2億元將用于補充運營資金項目。

值得關(guān)注的是，浙江國祥曾經(jīng)是上市公司國祥股份。2011年華夏幸福完成借殼國祥股份，原上市公司董秘徐根偉、文員徐士方夫婦以8000萬價格從華夏幸福手中拿下空調(diào)資產(chǎn)。2015年浙江國祥掛牌新三板，2016年底轉(zhuǎn)戰(zhàn)IPO。2018年1月份，因?qū)Σ糠止蓶|持股情況進(jìn)行調(diào)整，排隊已滿一年的浙江國祥又撤回IPO申請文件。

【資料圖】

目前，浙江國祥主營業(yè)務(wù)為工業(yè)及商業(yè)中央空調(diào)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。浙江國祥的業(yè)務(wù)來自于國祥有限，在經(jīng)歷了連續(xù)兩年虧損被上交所實施退市風(fēng)險警示處理、賣殼退市、掛牌新三板、撤回IPO之后，公司再次申請的IPO。然而，浙江國祥此次IPO在經(jīng)歷數(shù)年的波折之后，被質(zhì)疑“新瓶裝老酒”不被看好。

與前身IPO相隔20年，董秘已成董事長

浙江國祥的前身為國祥股份，是由臺灣制冷大王陳和貴及其兒子陳天麟于1993年在紹興成立的空調(diào)制冷企業(yè)，公司曾于2003年在上交所上市，成為國內(nèi)第一家臺資控股的上市公司。

2004年陳天麟入主國祥股份后，便開始盲目擴(kuò)張。2007年，國祥股份生產(chǎn)基地由浙江上虞遷至上海松江，搬遷一方面導(dǎo)致公司員工流失，經(jīng)營出現(xiàn)不穩(wěn)定，另一方面增加了成本費用支出，公司在當(dāng)年出現(xiàn)嚴(yán)重虧損。

2009年4月份，國祥股份因連續(xù)兩年虧損被上交所實施退市風(fēng)險警示處理，成為"*ST國祥"。同年6月，陳天麟與華夏幸福簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，陳天麟辭去董事長職務(wù)，時任董秘的陳根偉成為了公司董事長、法定代表人。同時，國祥股份成立全資子公司國祥有限來承接上市公司內(nèi)部空調(diào)資產(chǎn)。

2011年，經(jīng)過證監(jiān)會批準(zhǔn)，國祥有限被以1.45億元的價格賣殼給了華夏幸福。同年11月2日，*ST國祥股票簡稱變更為華夏幸福，曾經(jīng)的國祥股份便從此退出A股。2012年9月，陳根偉、徐士方夫婦共同成立的浙江國祥控股有限公司(下稱"國祥控股")，以8000萬元的價格拿下了國祥有限的控股權(quán)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，陳根偉持有國祥控股70%股權(quán)，其太太徐士方持有剩余的30%股權(quán)。至此，老東家國祥股份的核心資產(chǎn)空調(diào)業(yè)務(wù)，便到了當(dāng)初董秘陳根偉的手里。2015年11月，國祥有限掛牌新三板，股票簡稱"浙江國祥"，市值達(dá)10億元。

掛牌期間，因國祥控股等關(guān)聯(lián)方合計違規(guī)占用浙江國祥8995萬元資金，而收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的警示函。2017年1月13日，國祥股份收到《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》，在新三板暫停轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)戰(zhàn)IPO。

不過排隊一年之后，又撤回了IPO申請文件，原因是"擬對部分股東持股情況進(jìn)行調(diào)整"。現(xiàn)在浙江國祥管理層中，還有大量原來在國祥股份中任職的人員。其中原上市公司文員徐士方，目前任公司董事；原研發(fā)部經(jīng)理章立標(biāo)任發(fā)行人董事兼副總經(jīng)理；原公司銷售經(jīng)理徐斌任公司董事；原公司總經(jīng)理段龍義任公司董事。

截至上市前，浙江國祥的控股股東為國祥控股。陳根偉、徐士方夫婦透過國祥控股間接持有浙江國祥50.98%的股份，通過德爾塔投資、博觀投資、厚積投資合計控制公司65.33%股權(quán)，為實際控制人。

其他機(jī)構(gòu)股東有博觀投資、厚積投資、紹興宇祥和紹興普賽，四家為實施股權(quán)激勵或員工持股的平臺，分別持有4.85%、9.23%、2.51%、1.66%。德爾塔投資持股0.27%，系陳根偉旗下投資平臺。

此次上市保薦機(jī)構(gòu)東方證券全資子公司上海東方證券資本持有東證漢德11.11%出資份額。截至上市前，東證漢德持有浙江國祥2.74%的股份。自然人持股中，公司董事段龍義持股10.63%，董事徐斌持股10.05%，董事兼副總經(jīng)理章立標(biāo)持股2.51%。

天天快遞創(chuàng)始人詹際煒持股1.05%。陳根偉弟弟陳根軍持股0.29%，陳根偉父親陳宏庚持股0.02%。浙江國祥股東各方關(guān)聯(lián)關(guān)系密切，比如董事段龍義和陳根偉同是厚積投資的股東；董事徐斌、段龍義、章立標(biāo)，實控人陳根偉、徐士方同是德爾塔投資的股東。但招股書并沒有說明各股東之間是否有一致行動人協(xié)議。

九成收入來源經(jīng)銷，高管千絲萬縷存關(guān)聯(lián)

根據(jù)披露，浙江國祥2018年至2020年及2021年上半年（下稱“報告期”），公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.19億元、8.33億元、10.18億元、5.91億元，對應(yīng)凈利潤分別為732.15萬元、6877.78萬元、1.21億元、5282.41萬元。

其中，公司2018年的凈利潤較低，主要是受當(dāng)期非經(jīng)常性損益中股份支付費用的影響。當(dāng)期，公司因?qū)T工實施股權(quán)激勵而一次性確認(rèn)股份支付費用3654.31萬元。扣除掉非經(jīng)常性損益的影響因素后，公司的歸母凈利潤分別為4319.13萬元、6684.59萬元、9979.07萬元、4435.75萬元。

浙江國祥的產(chǎn)品主要通過設(shè)備工程商銷售，即主要以經(jīng)銷模式為主、直接用戶為輔的銷售模式，經(jīng)銷客戶主要系工程商客戶和第三方設(shè)備經(jīng)銷商客戶。

報告期內(nèi)，浙江國祥向設(shè)備工程商銷售產(chǎn)品所產(chǎn)生的收入為7.04億元、7.27億元、8.64億元、5.36億元，分別占公司各期主營業(yè)務(wù)收入的比例為90.42%、90.85%、87.72%、93.34%。

浙江國祥目前共有包括高效水冷螺桿冷水機(jī)組技術(shù)、廢熱源螺桿水源熱泵技術(shù)等在內(nèi)的14項核心技術(shù)。此前申請科創(chuàng)板的申報稿顯示，2017年至2019年及2020年1-6月，公司的核心技術(shù)產(chǎn)品收入占公司各期營業(yè)收入分別為55.95%、64.09%、62.03%和67.4%。

此外本次發(fā)行前，國祥控股持有公司50.98%股權(quán)，為控股股東；實際控制人陳根偉、徐士方夫婦通過其控制的國祥控股間接持有公司50.98%股權(quán)，并通過德爾塔、博觀投資和厚積投資合計控制公司65.33%股權(quán)。陳根偉任公司董事長、徐士方任董事。

雖然經(jīng)銷商或供應(yīng)商不存在直接或者通過關(guān)聯(lián)方持有、間接持有公司股份的情況，但與此同時，浙江國祥與其經(jīng)銷商和供應(yīng)商之間仍存在著些許關(guān)聯(lián)。

報告期內(nèi)，浙江國祥人力資源部副經(jīng)理韓偉紅系公司供應(yīng)商浙江漢默空調(diào)設(shè)備有限公司股東張軍之配偶。其中，韓偉紅系通過員工持股平臺博觀投資和紹興普賽間接持有浙江國祥合計9.8萬股股份。

浙江國祥存在向浙江春暉集團(tuán)有限公司、旗下公司采購閥件及控制器材的情況。2018年至2020年，公司向浙江春暉采購金額分別為0萬元、4.34萬元及3.03萬元， 占公司采購總額的比例分別為0%、0.01%、0.004%。

此外，浙江國祥自然人楊晨廣持有浙江春暉32.7%股權(quán)，且系浙江春暉實際控制人楊廣宇之兄弟，同時楊晨廣還直接持有公司0.71%的股份。

至于供應(yīng)商浙江春暉，浙江國祥還于2020年向其另一家控股子公司春暉環(huán)保銷售水處理設(shè)備1套，截至2020年末尚未完成驗收，發(fā)出商品余額為605.36萬元。其中，沈天明任春暉環(huán)保的監(jiān)事，同時其還直接持有公司0.31%的股份。

報告期內(nèi)，浙江國祥還存在部分員工及其親屬曾為公司經(jīng)銷客戶股東的情況。據(jù)披露，上述情況涉及到的經(jīng)銷商有34家，2018年至2020年產(chǎn)生的相關(guān)銷售收入5190.05萬元、5735.41萬元、4290.08萬元，分別占當(dāng)期公司營業(yè)收入比重的6.33%、6.88%、4.22%。

募投項目前后不一，產(chǎn)品問題涉及訴訟

值得關(guān)注的是，浙江國祥主板IPO相較于申報科創(chuàng)板時新增了兩項擬投入募集資金8,000.00萬元的項目，募資規(guī)模擴(kuò)大至7.37億元。此次IPO，浙江國祥擬投入募集資金3.43億元用于節(jié)能環(huán)保中央空調(diào)集成設(shè)備生產(chǎn)線項目。

招股書顯示，公司生產(chǎn)線項目的總投資為3.56億元，達(dá)產(chǎn)后實現(xiàn)年產(chǎn)300臺高效冷暖型空氣源熱泵機(jī)組、100臺磁懸浮變頻離心式冷水機(jī)組和500臺一體式蒸發(fā)冷凝冷水機(jī)組的產(chǎn)能。

而生產(chǎn)線項目的環(huán)評文件顯示，該項目的總投資為3.60億元，形成螺桿熱源塔熱泵機(jī)組400臺/年、磁懸浮變頻離心式冷水機(jī)組100臺/年、一體式蒸發(fā)冷凝冷水機(jī)組500臺/年的生產(chǎn)規(guī)模。

相較于環(huán)評文件，招股書中生產(chǎn)線項目總投資額減少400.00萬元，“螺桿熱源塔熱泵機(jī)組400臺/年”的產(chǎn)品和產(chǎn)能進(jìn)行了更換，變更為“年產(chǎn)300臺高效冷暖型空氣源熱泵機(jī)組”。

招股書中生產(chǎn)線項目新增產(chǎn)能的產(chǎn)品分別屬于風(fēng)冷螺桿機(jī)組、離心式冷水機(jī)組、蒸發(fā)冷凝式冷水機(jī)組。2021年，這三類產(chǎn)品的每臺均價分別為300,018.19元、524,618.69、381,308.46元，以此計算生產(chǎn)線項目新增產(chǎn)能的銷售收入約為33,312.16萬元/年。

但招股書中披露的生產(chǎn)線項目經(jīng)濟(jì)效益為預(yù)計可實現(xiàn)年銷售收入63,000.00萬元，差異較大，個中原因無從獲知。此外，另一募投項目潔凈空調(diào)研發(fā)生產(chǎn)項目也有同樣的疑問。招股書顯示，潔凈空調(diào)項目達(dá)產(chǎn)后將實現(xiàn)年產(chǎn)2,000套空調(diào)箱的產(chǎn)能，預(yù)計可實現(xiàn)年銷售收入15,000.00萬元。

而2021年，浙江國祥的空調(diào)箱產(chǎn)品每臺均價為35,214.76元，以此計算潔凈空調(diào)項目新增產(chǎn)能的銷售收入約為7,042.95萬元/年。浙江國祥或應(yīng)詳細(xì)說明上述兩項目經(jīng)濟(jì)效益預(yù)計所參考的依據(jù)。

除此之外，浙江國祥還存在買賣合同訴訟糾紛。據(jù)裁判文書網(wǎng)，嘉善寧遠(yuǎn)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司訴浙江國祥、浙江三昕智能科技有限公司、杭州東星制冷空調(diào)有限公司買賣合同糾紛案從2017年立案至今持續(xù)多年。

嘉善寧遠(yuǎn)訴稱，其購入浙江國祥所生產(chǎn)的蘑菇房成套空調(diào)設(shè)備并于2017年4月進(jìn)行了安裝，蘑菇房投入生產(chǎn)后發(fā)現(xiàn)空調(diào)設(shè)備存在質(zhì)量問題，造成嘉善寧遠(yuǎn)停工停產(chǎn)，生產(chǎn)經(jīng)營受到了嚴(yán)重的損害。原告主張浙江國祥所生產(chǎn)的涉案產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，訴請被告返還設(shè)備費用、賠償相關(guān)經(jīng)營損失費用等。

訴訟期間，嘉善寧遠(yuǎn)、浙江國祥均曾對該案糾紛性質(zhì)和管轄權(quán)提出異議，因此該案輾轉(zhuǎn)兩地多個級別法院至2021年10月才作出一審判決。據(jù)招股書，嘉善縣人民法院下達(dá)的《民事判決書》認(rèn)為：經(jīng)杭州鑒真科技有限公司鑒定，雖然確認(rèn)涉案產(chǎn)品漏水與產(chǎn)品本身制造質(zhì)量無關(guān)，但確認(rèn)了涉案產(chǎn)品的部分指標(biāo)與實際工況不匹配，因此，判決浙江國祥需賠償原告生產(chǎn)經(jīng)營損失、鑒定評估費合計93.52萬元。

盡管一審判決中法院認(rèn)定事實暴露了浙江國祥的產(chǎn)品在部分指標(biāo)上存在一定問題，但浙江國祥在招股書中表示其對此判決不服，并已提起上訴。同時，浙江國祥表示其基于一審判決結(jié)果和謹(jǐn)慎性考慮，于2021年對該項未決訴訟確認(rèn)了預(yù)計負(fù)債93.52萬元，一審敗訴還是對公司產(chǎn)生了一定影響。

此外，據(jù)裁判文書網(wǎng)（2022）蘇1302財保79號顯示，蘇州小郭通風(fēng)設(shè)備工程有限公司對浙江國祥及其子公司提起了建設(shè)工程分包合同糾紛非訴財產(chǎn)保全審查，2022年1月13日，江蘇省宿遷市宿城區(qū)人民法院裁定，凍結(jié)被申請人浙江國祥及子公司下銀行存款被242.00萬元，凍結(jié)期限一年。

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