近期，鞍重股份擬減值12.83%轉(zhuǎn)讓子公司及參股公司股權(quán)，本次擬出售資產(chǎn)系公司重型機(jī)器制造業(yè)務(wù)的核心主體，該事項(xiàng)引起交易所關(guān)注。

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折價(jià)賣(mài)“子”引關(guān)注

近日，深圳證券交易所向鞍山重型礦山機(jī)器股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：鞍重股份；證券代碼：002667.SZ）發(fā)出關(guān)注函，事關(guān)公司擬掛牌轉(zhuǎn)讓子公司及參股公司股權(quán)一事。

此前的3月28日，公司發(fā)布公告，為滿(mǎn)足公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需要，聚焦并加快推進(jìn)公司在新能源領(lǐng)域的發(fā)展步伐，公司擬轉(zhuǎn)讓原有工程機(jī)械制造業(yè)務(wù)等相關(guān)股權(quán)，即在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通過(guò)公開(kāi)掛牌方式轉(zhuǎn)讓控股子公司鞍山鞍重礦山機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：鞍山鞍重）100%股權(quán)、遼寧鞍重建筑科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：遼寧鞍重）100%股權(quán)、參股子公司湖北東明石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：湖北東明）49%股權(quán)、江蘇眾為智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：江蘇眾為）49%股權(quán)。

該公開(kāi)掛牌涉及邀標(biāo)事宜，對(duì)象為行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)及個(gè)人，可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易掛牌價(jià)格不低于資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)鞍山鞍重、遼寧鞍重、湖北東明、江蘇眾為的評(píng)估價(jià)值3.15億元，減值率為12.83%。

對(duì)于評(píng)估減值，關(guān)注函要求公司說(shuō)明評(píng)估減值的測(cè)算過(guò)程與合理性，評(píng)估方法是否恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)果是否公允等。

值得注意的是鞍山鞍重、遼寧鞍重、湖北鞍重均是公司開(kāi)展重型機(jī)器制造業(yè)務(wù)的核心主體。2021年7月16日，公司將振動(dòng)篩及建筑產(chǎn)業(yè)化成套設(shè)備業(yè)務(wù)的部分資產(chǎn)及負(fù)債劃轉(zhuǎn)至鞍山鞍重、遼寧鞍重，劃撥凈值合計(jì)3.57億元。10月27日，公司審議通過(guò)鞍山鞍重、遼寧鞍重以資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本事項(xiàng)，轉(zhuǎn)增后，鞍山鞍重、遼寧鞍重的注冊(cè)資本分別增加1.2億元、1.1億元。2022年2月22日，公司審議通過(guò)對(duì)鞍山鞍重、遼寧鞍重分別減資1.10億元、5000萬(wàn)元的事項(xiàng)。

對(duì)此，關(guān)注函要求公司結(jié)合擬出售資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入等的比重，說(shuō)明本次交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否將發(fā)生重大變化，未來(lái)公司是否還存在其他重型機(jī)械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。

與前任實(shí)控人頻頻交易

在折價(jià)出售相關(guān)資產(chǎn)的同時(shí)，公司與原控股股東和實(shí)際控制人的交易也引起了交易所關(guān)注。

2020年10月，公司首發(fā)上市時(shí)的控股股東和實(shí)際控制人楊永柱、溫萍夫婦將其合計(jì)持有的公司23.93%的股份，以 13.84 元/股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢?dǎo)致公司控制權(quán)變更。2020 年12 月 ，公司控股股東正式變更為上海領(lǐng)億新材料有限公司，公司實(shí)際控制人變更為黃達(dá)。

然而，2022年1月28日、3月18日，公司分別發(fā)布公告，擬向楊永柱借款，金額分別為9000萬(wàn)元、不低于3000萬(wàn)元且不高于2.10億元，借款期限為自借款資金到賬之日起6個(gè)月，借款的年利率為3.7%。而兩次借款質(zhì)押的公司持有資產(chǎn)包括本次擬出售的鞍山鞍重100%股權(quán)、湖北東明49%股權(quán)、遼寧鞍重100%股權(quán)。

對(duì)此，關(guān)注函要求公司結(jié)合本次邀標(biāo)具體對(duì)象及其與楊永柱、溫萍夫婦、公司其他5%以上股東、公司董監(jiān)高之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系或其他可能造成利益傾斜的關(guān)系，說(shuō)明本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)股東或董監(jiān)高是否應(yīng)當(dāng)在相應(yīng)審議程序中回避表決。

另外，交易所還要求公司結(jié)合前期借款歸還進(jìn)展，相關(guān)標(biāo)的增資和減資實(shí)施情況等，說(shuō)明本次交易是否與前期事項(xiàng)屬于一攬子安排，控制權(quán)變更時(shí)相關(guān)主體是否存在未披露或未完整披露的桌底協(xié)議。

主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變，賣(mài)“子”意圖早顯

我們梳理發(fā)現(xiàn)，鞍重股份在2022年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生較大轉(zhuǎn)變。2021年年報(bào)顯示，公司是一家主要從事煤炭、礦山、建筑及筑路機(jī)械設(shè)備的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售和服務(wù)的公司。而2022年，公司將此前主要從事的業(yè)務(wù)劃分至工程機(jī)械制造業(yè)務(wù)之下，并開(kāi)始經(jīng)營(yíng)以新能源鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈為主體的鋰礦選礦、基礎(chǔ)性鋰電原料鋰鹽加工及冶煉業(yè)務(wù)。

在營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成上，從行業(yè)角度看，公司2022年重型機(jī)器制造業(yè)占營(yíng)業(yè)收入比重由2021年的67.99%下降至13.29%，而有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)占營(yíng)業(yè)收入比重由2021年的0%上升至86.71%。具體到產(chǎn)品上，2022年鋰化合物及衍生品、鋰精礦及伴生品、振動(dòng)篩及PC生產(chǎn)線(xiàn)的收入占比分別為59.76%、26.95%、12.82%。

據(jù)此，公司表示，公司及子（孫）公司2022年度的鋰資源（鋰云母/碳酸鋰）相關(guān)業(yè)務(wù)超過(guò)總營(yíng)業(yè)收入的50%，自2022年12月31日起，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為鋰礦選礦、基礎(chǔ)性鋰電原料鋰鹽加工及冶煉業(yè)務(wù)。

值得注意的是，公司2018年至2021年業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不理想。

2018年至2020年，公司一直呈現(xiàn)增收不增利的情況。2018年、2019年、2020年，公司營(yíng)業(yè)收入分別同比上升2.51%、20.08%、30.61%，而歸母凈利潤(rùn)卻分別同比下降45.59%、13.09%、53.88%。

2021年1月，公司發(fā)布《關(guān)于成立全資子公司的公告》表示，為促進(jìn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，擬分別出資1億元設(shè)立全資子公司鞍山鞍重、遼寧鞍重，經(jīng)營(yíng)專(zhuān)用設(shè)備制造等、通用設(shè)備制造等業(yè)務(wù)，拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈。

但鞍山鞍重、遼寧鞍重的到來(lái)未能給公司帶來(lái)重大利潤(rùn)。2021年公司營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)雙雙下滑。2021年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.29億元，同比下降21.09%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-9592.25萬(wàn)元，同比下降1998.90%。其中，鞍山鞍重2021年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為1.04億元、825.37萬(wàn)元，遼寧鞍重2021年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為1420.58萬(wàn)元、-2840.35萬(wàn)元，兩家子公司凈利潤(rùn)共計(jì)虧損2014.98萬(wàn)元。

而2022年，在新能源鋰電材料產(chǎn)業(yè)的加持下，公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)扭轉(zhuǎn)。

2022年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.86億元，同比增長(zhǎng)417.95%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)8239.41萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)185.90%。其中，有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.28億元，毛利率達(dá)43.66%。

那么，公司未來(lái)如何轉(zhuǎn)型？出售資產(chǎn)會(huì)帶來(lái)哪些影響？我們還將持續(xù)關(guān)注。

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