來源：壹財信

作者：白 羽

【資料圖】

2015年8月24日，江蘇亨通光電股份有限公司（下稱“亨通光電”）為加大海洋通信、海洋環(huán)境監(jiān)測、海洋能源開發(fā)系統的研發(fā)與市場拓展，成立全資子公司江蘇亨通海洋光網系統有限公司（下稱“亨通海洋光網”）。

2023年3月17日，亨通光電召開第八屆董事會第二十次會議，審議通過《關于籌劃亨通海洋通信及智慧城市業(yè)務分拆上市的議案》（下稱“分拆公告”），同意籌劃亨通海洋光網分拆上市事宜。今年5月，同屬亨通集團有限公司（下稱“亨通集團”）旗下的天津國安盟固利新材料科技股份有限公司剛在創(chuàng)業(yè)板注冊生效，連續(xù)拓展上市版圖的動作頻頻。

亨通海洋光網成立之初由亨通光電出資10,000.00萬元，注冊地位于常熟市經濟開發(fā)區(qū)。值得注意的是，在兩年前亨通海洋光網開始引入戰(zhàn)略投資者的過程中，實控人通過一進一出在短期內就實現了大額套現，而亨通海洋光網高溢價合并資產形成的巨額商譽也將伴隨分拆上市埋下隱患。

分拆上市主體估值達55億元

2021年5月21日，亨通光電召開第七屆董事會第三十二次會議，審議通過了關于《控股子公司引入戰(zhàn)略投資者暨關聯交易》（下稱“引資公告”）的議案。本次交易前，亨通光電及其控股股東亨通集團分別持有亨通海洋光網75.81%和24.19%的股份。

據公告，國開制造業(yè)轉型升級基金（有限合伙）擬以現金增資方式對亨通海洋光網增資5億元，認購亨通海洋光網新增的注冊資本42,437,002元；廈門源峰镕欣股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）與建信金融資產投資有限公司擬各自以人民幣5億元的對價分別受讓亨通集團所持有的亨通海洋光網42,437,002元的注冊資本。以上三家投資方入股后，持有亨通海洋光網的股份比例均為8.33%，亨通光電和亨通集團的持股分別降至69.80%和5.20%。

亨通海洋光網以上股權結構保持至分拆公告簽署日，亨通光電承諾，分拆上市不會導致其喪失對亨通海洋光網的控制權。目前，亨通海洋光網暫未實施股份制改革，分拆上市尚處于前期籌劃階段，是否會繼續(xù)引進其他投資者暫不明確。

據亨通光電發(fā)布的公告，2020年，亨通海洋光網合并報表資產總計46.88億元，負債合計25.57億元，所有者權益合計21.31億元，當期實現營業(yè)收入5.51億元、凈利潤0.95億元。

引資公告顯示，戰(zhàn)略投資者入股前，亨通光電計劃將旗下持有的其他子公司股權整合并入亨通海洋光網。截至2020年12月31日，資產整合全部完成后，亨通海洋光網整體估值為55億元，約占同期亨通光電市值的16.64%。

實控人短短數月套現獲利翻倍

據公開信息，亨通集團持有的亨通海洋光網股份系以子公司資產進行增資入股取得。

2020年11月，亨通集團以亨通技術（香港）有限公司（下稱“亨通技術”）100%股權對亨通海洋光網進行增資，亨通技術成為亨通海洋光網的全資子公司。亨通集團由亨通光電實控人崔根良及其子崔巍（亨通光電現任董事長）全資控股，亨通海洋光網收購亨通技術構成同一控制下合并。

亨通光電2020年年報顯示，經評估，亨通技術100%股權評估價值為59,648.55萬元，交易價格為59,500.00萬元。亨通集團在增資后持有亨通海洋光網24.19%的股權，根據交易價格計算，此次增資亨通海洋光網100%股權的估值約為24.60億元。

亨通海洋光網相關工商變更登記于2021年1月11日完成，而在同年5月，亨通海洋光網就審議通過了前述引入戰(zhàn)略投資者事項，引資期間亨通集團以10億元的價格將亨通海洋光網16.66%的股權轉讓給兩家戰(zhàn)略投資機構。

實控人父子通過增資成為亨通海洋光網間接股東，隨后將股份轉讓給戰(zhàn)略投資者，短短數月便浮盈高達123.58%，收回增資成本并獲投資收益4.05億元，且亨通集團至今仍保留了5.20%的亨通海洋光網股權。

而相對應的，亨通技術并入亨通海洋光網后，計提的商譽也置換進了亨通海洋光網資產組。

截至2020年末，亨通海洋光網計提的商譽/合并成本小于取得的可辨認凈資產公允價值份額的金額高達92,191.22萬元，系亨通海洋光網與亨通技術購買華海通信國際有限公司（下稱“華海通信”）股份中存在的高溢價所致。

擬分拆上市主體巨額商譽壓頂

截至2020年末，亨通海洋光網控制或間接控制的企業(yè)共有6家，其中只有1家子公司為原始設立，其余子公司均為合并或收購取得。其中，購買日取得的華海通信資產賬面價值高達31.44億元，占亨通海洋光網合并報表中資產總計的67.06%，屬于重大資產重組情形。

華海通信原為華為海洋網絡（香港）有限公司（下稱“華為海洋”），曾系華為技術有限公司（下稱“華為技術”）控股子公司。

據悉，海洋通信行業(yè)技術壁壘較高，在全球跨洋海纜通信網絡系統中，主要只有四家企業(yè)具備較強的跨洋通信網絡系統解決方案提供及跨洋海底光纜系統建設和集成能力，成立于2008年的華為海洋即躋身其中。根據STF Industry Report的統計，從2018-2022年海底光纜部署公里數和該時期整體系統部署數量看，華為海洋均排名第三，綜合市場份額占比約為15%。

2020年1月7日，亨通光電簽署《發(fā)行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書》，亨通光電將以向華為技術非公開發(fā)行47,641,288股以及支付現金 30,116.10萬元的形式購買華為海洋51%的股權。非公開發(fā)行股份的價格為14.75元/股，不低于市場參考價的90%，發(fā)行總價70,270.90萬元，標的資產交易價格合計100,387.00萬元。

非公開發(fā)行后，華為技術通過子公司持有亨通光電2.44%的股權，非公開發(fā)行股份解禁期滿后，華為系股東于2021年第四季度減持股份并消失在亨通光電前十大股東行列，具體交易情況不明。據同花順數據，2021年第四季度，亨通光電的股票歷史成交最高價為17.94元/股，最低價為13.41元/股，季度末收盤價為15.12元/股。

據亨通光電公告，基準日為2020年6月30日的評估報告顯示，華為海洋股東全部權益價值為197,900.00萬元。同期的審計報告顯示，華為海洋凈資產為60,467.29萬元，評估溢價227.28%，對應51%股權凈資產賬面價值30,838.32萬元。

2020年5月，控股股東亨通集團也通過亨通技術取得華為海洋30%股權，隨后亨通技術并入亨通海洋光網，同時提高了亨通光電對華為海洋的控股比例。

亨通光電發(fā)布的公告顯示，收購前，亨通海洋光網為華為海洋的主要供應商之一，合并后華為海洋改名華海通信。亨通光電表示，收購將有助于亨通海洋光網通過與華為海洋在項目上的深入全方位合作，打磨和提升亨通光電海纜產品的質量和市場競爭力。

亨通光電2022年年報顯示，其再次通過收購提高了對華海通信的控制比例。當期，亨通海洋光網等亨通光電控制或間接控制的主體與華海通信一境外少數股東約定進行股權轉讓，提高對華海通信的控股比例，合計以5,415萬美元的價格收購華海通信19%的股權。

二次收購交割完成后，亨通光電實際控制華海通信93%股權，剩余7%股權由華海通信團隊持股平臺持有。從擬分拆上市主體角度來看，亨通海洋光網直接持股以及通過全資子公司亨通技術間接持股，共實際控制華海通信86%的股權。

亨通光電披露《關于購買華海通信國際有限公司部分股權的公告》顯示，上述二次收購華海通信參考的100%股權估值28,500萬美元與2019年亨通光電購買華海通信51%股權時的估值一致（按評估時點的匯率換算為美元）。華海通信最新的賬面凈資產數據未公開，二次收購對亨通海洋光網的商譽計提金額是否有影響未知。

可以預見的是，與合并華海通信相關的重大資產重組和商譽計提事項將會在亨通海洋光網未來分拆上市過程中受到重點關注。而亨通光電存在的疑點還遠不止于此，《壹財信》將繼續(xù)帶來相關的研究報道。

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